Регистрационен документ за първично публично предлагане на акции на акционерно дружество със специална инвестиционна цел секюритизация на недвижими



страница18/18
Дата03.05.2016
Размер1.54 Mb.
1   ...   10   11   12   13   14   15   16   17   18

2. Информация от Устава на Дружеството


А) Описание на правата, преференциите и ограниченията, които произтичат от акциите

Всички акции от капитала на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ са безналични, обикновени, свободно прехвърляеми, поименни с право на 1 (един) глас в Общото събрание на акционерите и с номинална стойност 1 (един) лев всяка една, регистрирани по сметки в „Централен депозитар” АД, дават еднакви права на притежателите им и са от един клас. Книгата за акционерите се води от „Централен депозитар” АД.



Всяка обикновена, поименна акция съгласно Устава и ТЗ дава следните права на притежателя си:

  • право на един глас в общото събрание на акционерите. Акционерите на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ имат право на глас в Общото събрание на акционерите, като всяка една акция дава право на един глас. Правото на глас в Общото събрание се упражнява от акционери, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД най-малко 14 (четиринадесет) дни преди датата на Общото събрание;

  • право на дивидент при разпределяне на печалбата. Правото на дивидент възниква като конкретно право, след като Общото събрание на акционерите вземе решение за разпределяне на дивиденти, съразмерно на притежаваните акции, ако Дружеството е реализирало печалба от дейността си. По закон Дружеството задължително разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година. Съгласно своя Устав, Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на Общото събрание дивидент в срок до 6 (шест) месеца, считано от края на финансовата година, за която се разпределя дължимият дивидент. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери на 14-тия ден след деня на Общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и решението за разпределение на печалбата;

  • право на ликвидационен дял в случай на прекратяване на Дружеството. Всяка акция от „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ дава право на ликвидационен дял, съразмерен на ликвидационен дял на акцията. Правото на ликвидационен дял на акционерите е неотменимо и не може да бъде ограничавано. Правото на ликвидационен дял възниква след прекратяване на Дружеството, удовлетворяването (или обезпечаването) на кредиторите на Дружеството и изтичане на 6-месечен срок от обнародване на поканата, отправена от ликвидаторите до кредиторите на Дружеството да предявят вземанията си. С правото на ликвидационен дял разполагат само лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери към момента на прекратяване на Дружеството. „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ се прекратява при изтичане на предвидения в Устава срок или с решение на Общото събрание на акционерите, прието само на основание, предвидено в Устава или в проспекта за издаване на ценни книжа, както и в случаите, предвидени в закон. За прекратяване на Дружеството се издава разрешение от КФН, която одобрява и лицата, определени за ликвидатори. КФН отказва издаване на разрешение за прекратяване, ако не са защитени интересите на инвеститорите. Съгласно действащото законодателство, правото на ликвидационен дял се погасява в петгодишен срок от прекратяването на Дружеството.

Всяка акция дава и следните допълнителни права на акционерите, както следва:

  • право на всеки акционер при увеличението на капитала на Дружеството да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Съгласно чл. 13, ал. 3 от ЗДСИЦ това право не се прилага при първоначалното увеличение на капитала на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ, което е предмет на настоящото публично предлагане;

  • право на участие в управлението, да избира и да бъде избиран в органите за управление;

  • право на информация, в това число и правото на предварително запознаване с писмените материали по обявения дневен ред на Общото събрание на акционерите и свободното им получаване при поискване; право да се запознае със съдържанието на протокола от проведеното Общо събрание и да получи копие от протокола от проведеното Общо събрание от заместник-председателя, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност” при КФН; както и право да задава въпроси относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на Дружеството, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация, независимо дали тези въпроси са свързани с дневния ред на Общото събрание;

  • право да обжалва пред съда решенията на Общото събрание на акционерите, противоречащи на закона или Устава на Дружеството.

Уставът на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не предвижда други особени права и привилегии по издадените акции на Дружеството, както и не предвижда ограничения и други условия за прехвърлянето на акциите.

Към датата на изготвянето на този регистрационен документ, „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не е издавало привилегировани акции.



Б) Описание на условията за свикване на Общото събрание на акционерите на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ

Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да бъде свикано и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции от съответния клас, представляващи поне 5 на сто от капитала, отправено до Съвета на директорите. Ако Общото събрание не бъде свикано в срок от един месец от искането за неговото свикване от акционерите, притежаващи най-малко 5 на сто от акциите, или Общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяването на искането, то съответният окръжен съд свиква Общото събрание или овластява акционерите, пожелали свикването, или техен представител, да свика събранието

До вписването в търговския регистър на задължителното първоначално увеличение на капитала по чл.5,ал.3 от ЗДСИЦ, свикването на Общото събрание се извършва само с писмена поименна покана, изпратена до всеки акционер не по-късно от тридесет дни преди датата на Общото събрание. Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя според изискванията на действащото законодателство. След вписването в търговския регистър на задължителното първоначално увеличение на капитала по чл.5,ал.3 от ЗДСИЦ и след като Дружеството придобие качеството на публично дружество, свикването на Общото събрание се извършва чрез покана, обнародвана в "Държавен вестник", като от обнародването й до датата на Общото събрание трябва да има най-малко 30 дни. В срока по предходното изречение поканата се публикува и в един централен ежедневник, а в срок най-малко 45 дни преди провеждане на Общото събрание поканата заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на събранието се изпращат на Комисията по финансов надзор, в Централния депозитар и на регулирания пазар, където се търгуват акциите на Дружеството. Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя според изискванията на действащото законодателство. Акционери, притежаващи най-малко 5% от капитала на Дружеството, могат да поискат допълване на обявения в поканата дневен ред по реда и при условията на чл.223а от ТЗ.

В) Разпоредби в Устава или в правилата за работа на Съвета на директорите, които биха довели до забавяне, промяна или предотвратяване на смяна на лицата, упражняващи контрол върху емитента в случай на сливане, придобиване или преструктуриране, касаещо Дружеството

Съгласно предвиденото в Устава и действащото законодателство (ЗДСИЦ, ЗППЦК и Търговския закон) замяната на банката депозитар и обслужващото дружество се извършва по единодушно решение на всички членове на Съвета на директорите на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ и се допуска след одобрение на КФН. Освен това, промените в лицата, управляващи „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ съгласно Устава се извършват по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 90% (деветдесет процента) от представените на събранието акции, свикано и проведено по надлежния ред. Решенията на Общото събрание в тези случаи имат действие от вписването им в търговския регистър при компетентния регистърен съд. Следва да се има предвид също така, че сливането или вливането на емитента се извършва с разрешение на КФН и то само с друго дружество със специална инвестиционна цел за секюритизация на недвижими имоти. Същото се отнася и до преобразуването чрез разделяне или отделяне. Правилата за работа на Съвета на директорите на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не съдържат по-различни разпоредби, които биха довели до забавяне, промяна или предотвратяване на смяната на лицата, упражняващи контрол върху „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ в случай на сливане, придобиване или преструктуриране, касаещо Дружеството.

г) Описание на условията в Устава, отнасящи се до промени в капитала, които са по-рестриктивни от условията, предвидени в закона

Условията в Устава на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ са по-рестриктивни от условията, предвидени в ЗППЦК, отнасящи се до промени в капитала на публични дружества и условията, предвидени в ЗДСИЦ, касаещи дружествата със специална инвестиционна цел.

Съгласно Устава на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-1” АДСИЦ, промените в капитала на Дружеството се извършват при следните условия и процедури:



  • съгласно чл. 19 от Устава капиталът на Дружеството може да бъде увеличен по един от следните начини: (1) издаване на нови акции или (2) превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции. Капиталът на емитента не може да бъде увеличаван чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции; чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвентируеми; чрез капитализиране на неразпределена печалба на Дружеството; с непарични вноски; както и под условие, че акциите се запишат от определени лица на определена цена. При увеличаване на капитала чрез издаване на нови акции срещу всяка акция от увеличението емитентът издава едно „право” по смисъла на §1, т. 3 от ЗППЦК. Увеличаване на капитала със средства на Дружеството по реда на чл.197 от Търговския закон не се допуска.

  • първоначално увеличаване на капитала. При учредяване на Дружеството учредителното събрание приема решение за първоначално увеличаване на капитала в размер не по-малко от 30% (тридесет процента) от капитала на Дружеството. Първоначалното увеличение на капитала се извършва от момента, в който Комисията по финасов надзор издаде на Дружеството лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел. Първоначалното увеличение на капитала се извършва чрез издаване на нови безналични обикновени акции при условията на първично публично предлагане, като срещу всяка акция от увеличението Дружеството издава едно “право” по смисъла на §1, т.3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Първоначалното увеличение на капитала се извършва чрез първично публично предлагане на акциите от увеличението въз основа на потвърден от Комисията по финансов надзор проспект за публично предлагане на ценни книжа при спазване на изискванията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и на разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. При първоначалното увеличение на капитала на Дружеството не се прилагат разпоредбите на чл.112, ал.1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл.194 от Търговския закон. Първоначалното увеличение на капитала се извършва до размера на записаните акции.

  • последващо увеличаване на капитала. Капиталът на Дружеството може да бъде увеличен чрез привличане на нови средства и издаване на нови акции при спазване на изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и действащото законодателство. В този случай срещу всяка акция от увеличението се издава едно “право” по смисъла на §1, т.3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Увеличението на капитала се извършва по решение на Общото събрание, взето с мнозинство от 90% (деветдесет процента) от представените на събранието акции. С оглед провеждането на увеличението на капитала Дружеството задължително публикува проспект за публично предлагане на акции съгласно изискванията на НАРЕДБА №2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа („Наредба №2”), освен в случаите, когато Дружеството поради изрядното изпълнение на задълженията си за разкриване на информация по глава VІ, раздел ІV от ЗППЦК и на основание чл. 79, ал. 1, т. 4 от ЗППЦК е освободено от задължението си да представя проспект. Решението на Общото събрание съдържа следните условия:

1. размерът на увеличението;

2. видът на акциите, с които се увеличава капитала и правата, които дават акциите от новата емисия;

3. съотношението между издадените “права” по смисъла на §1, т.3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и една нова акция;

4. началният и крайният срок за прехвърляне на “правата”;

5. началният и крайният срокът на записване на новите акции;

6. минималната продажна цена на новите акции, ако те ще се продават по цена, по-висока от номиналната им стойност.

7. други условия, определени от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и действащото законодателство.

В решението се посочва и инвестиционен посредник, който да обслужва увеличението на капитала, както и други необходими данни за емисиите от права и акции. В случаите, когато увеличението на капитала се извършва от Общото събрание на акционерите и не е издаден проспект във връзка с увеличението на капитала, поканата за свикване на Общото събрание на акционерите, в чийто дневен ред е включена точка за увеличението на капитала, съдържа и данните, посочени по-горе в т.т. 1-7.



  • намаляване на капитала. Намаляването на капитала до установения в ЗДСИЦ минимум става с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството с мнозинство не по-малко от 90% (деветдесет процента) от представените на събранието акции. Капиталът може да се намали чрез: (1) намаляване на номиналната стойност на издадените акции – в случай че размерът на номиналната стойност позволява това, или (2) чрез обезсилване на акции, извън случаите на принудително обезсилване. Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

  • Решенията на Общото събрание относно увеличаване и намаляване на капитала имат действие от вписването им в Търговския регистър при компетентния регистърен съд.



3. Изявление може ли Дружеството да придобива нов актив или активи


Съгласно чл. 8, от неговия Устав, „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не може да придобива други активи (недвижими имоти) за секюритизация, освен изрчино посочените в чл.7 от Устава.

4. Кратко описание на всеки съществен договор, различен от договорите, сключени по повод обичайната дейност на Дружеството, по който то е страна, за периода от две години преди публикуването на документа


Към датата на изготвяне на настоящия регистрационен документ „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не е сключвало други съществени договори във връзка с обичайната си дейност и извън нея, освен договора с банката–депозитар – „Обединена Българска Банка” АД, гр. София, договора за извършване на дейности като обслужващо дружество, сключен с обслужващото дружество „Бългериън-америкън пропърти мениджмънт” ЕООД,гр. София, договора за извършване на консултантски дейности с “Сердика Кепитъл Адвайзърс”, договора за поемане и обслужване на емисия от първоначалното увеличение на капитала на Дружеството, сключен с „Българо-американска кредитна банка” АД, гр. София, и договора за възлагане на управлението и представителството с изпълнителния директор - „Преслав Ентърпрайс” ЕООД. Подробно описание на условията на горепосочените договори има съответно в раздел VI (Функциониране на дружеството. Основни партньори.) на регистрационния документ, а относно договора с инвестиционния посредник – в раздел V (Данни за публичното предлагане, условия и срок), точка 4.4.. (Описание на плана за разпространение и условията на договора с инвестиционния посредник; посочване на инвестиционния посредник, който ще участва в предлагането, и на количеството, което ще предлага) от Документа за предлаганите акции.

5. Дружества, в които „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ има (пряко или непряко) дългосрочно участие


„ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ няма дългосрочно (пряко или непряко) участие в други дружества.

6. Централен ежедневник, който Дружеството използва за публикуване на поканата за свикване на Общо събрание на акционерите


„ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” ще обнародва поканата за свикване на Общо събрание на акционерите в Държавен вестник и ще я публикува във в. „Пари”, рубрика „Корпоративни съобщения”.

7. Място и начин, по който може да бъде получена допълнителна информация


Регистрационният документ, документът за предлаганите акции и резюмето ще бъдат отпечатани в достатъчен брой екземпляри и ще се разпространяват безплатно в офиса на емитента и на упълномощения инвестиционен посредник, както и на регулирания пазар, на който ще се търгуват правата за предлаганите акции- „БФБ–София” АД, на следните адреси:

а) Офис на емитента – „И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ



1504 гр. София, ул. „Шипка” №3, ет. 2

лице за контакт: Венета Илиева

тел. (02) 9658 389

(02) 9489 200

факс: (02) 944 5010

e-mail: ergcapital-2@baefinvest.com

б) Офис на инвестиционния посредник – “Българо-американска кредитна банка” АД



гр. София, ул. „Кракра” №16

лица за контакти:

Анна Бонева

тел. (02) 9658 333

Боян Икономов

тел. (02) 9658 379

факс: (02) 944 5010

e-mail: bikonomov@baefinvest.com

в) „Българска фондова борса–София” АД



гр. София, пл. „Македония” №1

телефон: (02) 986 58 63

факс: (02) 987 55 66

e-mail: bse@bse-sofia.bg

Допълнителна информация за „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ може да се получи в офиса на Дружеството в гр. София, ул. „Шипка” №3, ет. 2, всеки работен ден от 10:00 до 16:00 ч. или на посочените по-горе телефони на емитента.



Долуподписаните лица, изготвили този регистрационен документ декларират, че:

(1) при изготвянето на съответната част от настоящия регистрационен документ са положили необходимата грижа; и че

(2) доколкото им е известно, данните, включени в изготвената от тях част на този регистрационен документ, не са неверни, подвеждащи или непълни.

Изготвили Регистрационния документ:



Боян Икономов Силвия Кирилова

Долуподписаните лица, в качеството си на представляващи Дружеството, съответно инвестиционния посредник „Българо-американска кредитна банка” АД, с подписите си, положени подолу, декларират, че Регистрационният документ отговаря на изискванията на закона.

За Дружеството:

_____________________

Преслав Ентърпрайс” ЕООД,



чрез представителя Венета Параскевова Илиева

Изпълнителен директор

За „Българо-американска кредитна банка” АД :

________________________ _____________________

Димитър Стоянов Вучев Стоян Николов Динчийски

Изпълнителен директор Изпълнителен директор

Приложение 2



Междинен финасов отчет към 30.09.2005










1 Съгласно Устава на Дружеството, то е създадено за срок до 31 декември 2012г.

2 Малка част от имота е отдадена под наем на „Пикадили” ЕАД (виж по-долу).

3 Т.е. ако имотът бъде сериозно повреден, Дружеството ще продължи осем месеца да получава наема от застрахователя (Ей Аи Джи България ЗПД) и да обслужва задълженията си докато възстанови имота и отново започне да получава наем от „Практикер” ЕООД.

декември 2005г.
1   ...   10   11   12   13   14   15   16   17   18


База данных защищена авторским правом ©bezogr.ru 2016
обратиться к администрации

    Главная страница